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西藏发展董事关于第二大股东间接股东股权变动公告的回函

时间:2018-8-7 17:02:22

西藏银河科技发展股份有限公司董事陈勇、殷占武 关于公司第二大股东的间接股东股权变动的提示性公告的回函 【中国国际啤酒网】本人于 2018 年 8 月 5 日上午 9 点 34 份收到公司董事会秘书发送的《关于公司第二大股东的间接股东股权变动的提示性公告》(以下简称“《股权变动公告》”),本人就该公告的内容回复如下: 第一、本人已明确表示根据目前公司的状态,天易隆兴在股权比例上与第一大股东相当,且仍然实际控制了公司董事会和经营管理层,从而实际控制了上市公司。故截至目前,上市公司的控股股东和实际控制人并未发生变化,仍为天易隆兴。 第二、根据公司于 2018 年 6 月 20 日发出的《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的公告》以及 2018 年 8 月 1 日发出的《关于涉及诉讼事项的公告》,截至目前所知的情况,天易隆兴担任控股股东和实际控制人期间,在没有正当理由以及未经过任何法定决策程序的情况下,上市公司为控股股东/实际控制人以及无关联的第三方提供了 10 个多亿的对外担保,导致目前上市公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司以及苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)的股权被冻结,严重损害了上市公司的利益。 根据《上市公司收购管理办法》第七条的规定:收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。 第七十九条规定:上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的,中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。 被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正,或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的,中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。 因此,本人认为,在天易隆兴未提出切实可行的办法消除损害前,不能通过直接或间接转让股权的方式让渡控制权。 第三、关于公司控股股东/实际控制人的变更以及控股股东/实际控制人股权的间接转让等重大事项均系由董事会秘书邮件传达,公司董事会仍未召集召开会议讨论该等对上市公司具有重大影响的一系列事项,希望董事会秘书亦将本人的意见书面告知各位现任董事,本人亦只能通过本回复告知各位董事:作为上市公司的董事,忠实义务和勤勉义务是基本义务,各位董事必然也熟知《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司收购管理办法》等基本的法律法规及规范要求,亦明确各自作为上市公司董事应承担的义务、责任以及未履行职责所应承担的法律后果。希望各位董事各尽其责,忠于法律,避免事态的进一步扩大,以免对上市公司造成更为不利的影响。 回函人:陈勇、殷占武 2018 年 8 月 5 日
作者: 来源:中国国际啤酒网
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